Rechtspersonen

Besloten vennootschap

De 'besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid' is een rechtspersoon met een maatschappelijk kapitaal dat in aandelen is verdeeld. Het samenwerkingsverband van aandeelhouders heeft, in tegenstelling tot de naamloze vennootschap, een besloten karakter. De aandelen worden op naam uitgegeven; ze  zijn niet vrij overdraagbaar en er mogen geen aandeelbewijzen worden verstrekt.
 

Oprichting
Bij de oprichting van een BV zijn één of meer oprichters betrokken. Er gelden tal van wettelijke voorschriften met betrekking tot het kapitaal, bijvoorbeeld dat de oprichters bij de oprichting een minimum kapitaal van18.000 euro in de vennootschap moeten storten. Dit kan in geld of in natura, bijvoorbeeld door de inbreng van een hele onderneming of bepaalde goederen zoals auto’s en computers. Een inbreng in natura moet door de oprichters nauwkeurig worden bepaald en beschreven. Uit een verklaring van een bevoegd accountant moet blijken dat de waarde van het ingebrachte tenminste gelijk is aan het bedrag van de stortingsplicht. Als de storting in geld plaatsvindt, moet een bank een verklaring  afgeven, waaruit blijkt dat dit bedrag ook werkelijk in de BV is of wordt gestort. Soms opereert een BV al vóór de formele oprichting. Een gedegen juridisch advies is dan echt noodzakelijk.  
 

Statuten en inschrijving
De statuten van de BV worden bij de notaris vastgelegd in de oprichtingsakte. In de statuten staan verschillende belangrijke zaken, zoals tot welk bedrag de vennootschap aandelen kan uitgeven (het maatschappelijk kapitaal), de wijze van benoeming van bestuurders en commissarissen, de bevoegdheden van de diverse 'organen' en de manier waarop zij vergaderen en de overdracht van aandelen. Een BV moet worden ingeschreven in het Handelsregister. Hierbij wordt onder meer aangegeven of de aandelen in handen zijn van een of meer aandeelhouders. Normaliter begeleidt een notaris de inschrijving. 

Een BV kent een algemene vergadering van aandeelhouders en een bestuur. De algemene vergadering, waarvan alle aandeelhouders deel uitmaken, benoemt en ontslaat de bestuurders. Daarnaast heeft de vergadering de bevoegdheid om de statuten te wijzigen, nieuwe aandelen uit te geven en te besluiten om de vennootschap te ontbinden. Overdracht van aandelen gebeurt, net als wijziging van statuten, door middel van een notariële akte.

Aansprakelijkheid
In principe zijn aandeelhouders nooit verder aansprakelijk dan tot het bedrag waarvoor zij deelnemen in de vennootschap. Voor de schulden, die de vennootschap maakt, is hij niet aansprakelijk. Ook de directeur en de commissaris(sen) kunnen in principe niet in persoon worden aangesproken voor schulden van de vennootschap. Als de directeur, die meestal in dienst van de vennootschap is, zijn taak als bestuurder goed verricht, kan hij noch door de vennootschap noch door derden worden aangesproken voor schulden van de vennootschap. Maar als hij niet naar behoren heeft gefunctioneerd en er sprake is van 'onbehoorlijk bestuur', en de vennootschap lijdt hierdoor schade, kan de bestuurder in persoon door de vennootschap worden aangesproken. Bij onbehoorlijk bestuur kan ook een derde, als die schade lijdt, een bestuurder in privé aanspreken.Daarnaast kan de directie persoonlijk aansprakelijk zijn voor de afdracht van loonbelasting, btw en sociale premies als de BV die niet helemaal of helemaal niet afdraagt. De persoonlijke aansprakelijkheid geldt ook als bij faillissement onbehoorlijk bestuur een belangrijke oorzaak voor dit faillissement is.

Over risico’s en aansprakelijkheden adviseert de notaris, net als over hoe je die risico’s kunt verzekeren.